OSMAN ARIOĞLU

Ticaret Bakanlığı’nca, 9 Ekim 2020 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan bir yönetmelik değişikliği ile anonim şirketlerde genel kurul toplantılarının usul ve esasları ve bu toplantıda bulunacak Bakanlık temsilcileri konularını düzenleyen yönetmelikte değişiklik yapılmasına dair bir yönetmelik yayımlandı.

Bu yönetmelik değişikliği; birçok maddede Bakanlık isminin tekrar değişmesine yönelik düzeltmeleri içermek, bazı maddeler Sermaye Piyasası Kanunu’nda yapılan değişiklikler gereği atıf yapılan madde değişikliklerine yönelik olmakla birlikte, bir madde var ki, çoğu kişinin gözünden kaçabilecek durumda. Ancak genel kurul toplantısının yapılamamasına veya genel kurulu toplantısı için gelmiş ortak vekillerinin toplantıya katılamamasına neden olabilecek durumda.

DEĞİŞİKLİK NE?

Değişiklik Yönetmeliği’nin 6’ncı maddesi ile ana yönetmeliğin 18’inci maddesinin 7 numaralı fıkrasında yer alan bir ibare değişikliği yapılıyor.

Bu ibare değişikliği ile “veya noter onaylı olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi” ibaresi yürürlükten kaldırılıyor. Peki, bu ibarenin yürürlükten kalkmasıyla 18’inci maddenin 7 numaralı fıkrası yeni haliyle şu duruma geliyor: “Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama, gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtası ile toplantıda temsil edilebilmeleri için vekaletnamenin Ek- 3’teki örneğe uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.”

Halbuki önceki metinde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi ile ilan metninde yer alan vekaletname ile ortak vekillerinin toplantıya katılması mümkün bulunuyordu.

Bu durumda ilanlı yapılan bir genel kurulda ilan yönetmeliğin eski metnine uygun olarak vekaletname örneği konulmak suretiyle yapılmış olsa dahi, düzenlemede istisna veya bir geçiş hükmü bulunmadığından 9 Ekim 2020 tarihi ve bu tarihten sonra yapılan tüm genel kurul toplantılarında ister önceden ilan edilmiş olsun, ister yeni ilan edilecek olsun genel kurul toplantısına vekaleten katılabilmek için vekaletin noter onaylı olarak verilmesi gerekiyor.

Burada tek değişen şey, daha önce noter onaylı vekaletname gerekmediği halde, şimdi noter onaylı vekaletname olmaksızın gelen bir ortak vekilinin toplantıya katılamaması söz konusu olacak.

DİKKAT EDELİM

Elbette 9 Ekim’den sonra yapılan genel kurul ilan çağrılarında, bu durumun ilan metninde belirtilmesi ve toplantıya gelenlerin noter onaylı vekalet ile gelmeleri beklenir. Ancak bu ara dönemde yapılan toplantılarda, toplantının sıhhati bakımından ve de vekaleten gelenlerin toplantıda adına katıldıkları ortağı temsil edebilmeleri için noter onaylı vekaletname ile toplantıya gelmeleri atlanılmamalı.
Yönetmelik ekinde vekaletname şeklinde herhangi bir değişiklik yok.

Vekaletnamede bulunması gereken asli unsurlar önceden olduğu gibi. Yine toplantı tarihi, saati ve toplantının yeri, vekaletname metninde yer almalı. Farklılık, bu vekaletnamenin noter onaylı verilmiş olmasıdır.

Önceden olduğu gibi vekaletname, ancak toplantının ertelenmesi halinde bir sonraki toplantıda da geçerli olacak. Aksi takdirde, toplantı tarihi, saati ve yeri özel olarak belirtilmeyen vekaletname ile de noterden onaylatılmış olsa dahi yine toplantıya katılabilmek ve ortağı vekil olarak temsil edebilmek mümkün olmayacak.

Bu gibi düzenlemelerde önemli olan fazla sürprizlere yer verilmemesi ve geçişe yönelik de hükümlerin yer alması. Ancak, bazen uygulamada geçiş hükmü konulmayan bu tür düzenlemeler de yapılabilir. Doğal olarak böyle düzenlemelerin sonucunda arzu edilmeyen mağduriyetler veya zaman kayıpları da yaşanabilir. Biz yazımızda bu konuda mağduriyet yaşanmaması için uyarımızı yapmış bulunalım.

16 Ekim 2020 Cuma