Osman Arıoğlu

Şirket kuruluş sözleşmesinin ticaret sicil müdürlüklerinde imzalanmasına ilişkin sıkıntılı konu çözüme kavuşturuldu.

Daha önce bu köşede konuyu iki defa dile getirmiştik. Bu konudaki problemi hatırlattığımız yazımız üzerine, Ticaret Bakanlığının açıklamasına istinaden konunun çözüme kavuşturuluyor olduğu müjdesini yine bu köşeden iletmiştik. Şimdi ise yapılan yasal düzenlemenin arkasından uygulamanın ne şekilde yapılacağına ilişkin 20 Şubat 2021 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan bir Genel Tebliğ ile artık şirket kuruluş sözleşmesinin ticaret sicil müdürlüklerinde imzalanması gibi bir zorunluluğun tamamen ortadan kalkmış olduğunu ifade edebiliriz. Artık esas olan imza beyanının elektronik ortamda temini olmuştur. İmza beyanının elektronik ortamda temin edilemediği durumlarda da şirket kuruluş sözleşmelerinin ticaret sicil müdürlüklerinde imzalanması veya noterlerce onaylanmış imza beyanı ibraz edilmesi tercihe dönüşmüş oluyor.

YENİ UYGULAMANIN ANA HATLARI

Düzenlemeye ilişkin yeni uygulama Tebliğin 12’nci maddesinde 5 fıkra halinde aşağıdaki şekilde açıklandı:

1) Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları, bunların ticaret siciline tescili sırasında kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek MERSİS’e kaydedilir.
2) Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinin elektronik ortamda temini Bakanlık ile ilgili kurum veya kuruluş arasında yapılacak protokolle sağlanır.
3 İlgili veri tabanında imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir müdürlükte yetkilendirilmiş personel huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir.
4) Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.
5) Limited şirketlerin kuruluşunun tescilinde imza kaydının elektronik ortamda temin edilemediği hallerde, fiziki imza beyannamesi yalnızca müdürlükte düzenlenir.

ELEKTRONİK OLARAK TEMİN EDEMEYENLER

Bu düzenlemeden anlaşılacağı üzere artık sadece limitet şirket kuruluşlarında imza beyanının elektronik ortamda teminini sağlanamayan durumlarda bizzat ticaret sicil müdürlüklerine gidilmesi gereği devam ediyor. Limitet şirketler bakımından kısmen de olsa bu zorunluluğun devam ediyor olmasının arka planında muhtemelen kuruluşunun nispeten daha kolay olması nedeniyle halen önemli ölçüde mali sistemde naylon veya sahte fatura düzenleme işlemlerinde daha ziyade limitet şirket unvanlarının yer aldığı yaygın kanaati ağırlıklı olmuş olabilir.

DEĞERLENDİRME

Belirttiğimiz gibi herhangi bir kamu kurumunda imzası bulunan bir kişinin şirket kuruluş sözleşmesi için tekrar ticaret sicil müdürlüğüne giderek imza vermesi veya noterden imza beyanını onaylatmasına gerek kalmayacaktır. Ancak bunun için bir miktar daha mesafe alınması gerekiyor. Tebliğde, bu bir kamu kurumda elektronik ortamda bulunan imzanın diğer kurum tarafından da görülebilmesi için kamu kurumları arası protokoller yapılması gereği belirtilmiştir. Bu işlemin hiç sorunsuz yürüyebilmesi için Ticaret Bakanlığının tüm kamu kurumları ile protokolleri tamamlaması umarız ki kısa sürede sonuçlanır. Ben tekrar hem bu konuya göstermiş olduğu duyarlılık ve konunun çözüme kavuşmasındaki emekleri nedeniyle başta Ticaret Bakanımız Ruhsar Pekcan ve Bakan Yardımcımız Sezai Uçarmak olmak üzere tüm emeği geçenlere teşekkür ederim.

Umarız, insanlarımız en pratik, kolay ve aynı zamanda en sıhhatli şekilde kamu görevini yerine getirecek imkanlara her alanda kavuşurlar. Bu konuda çok ciddi mesafeler alındığını net olarak belirtebiliriz.

05 Mart 2021 Cuma