Türk Ticaret Kanunu’nun 127’nci maddesi uyarınca, söz konusu “kanunda aksine hüküm olmadıkça ticaret şirketlerine sermaye olarak;

a) Para, alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar,

b) Fikri mülkiyet hakları,

c) Taşınırlar ve her çeşit taşınmaz,

d) Taşınır ve taşınmazların faydalanma ve kullanma hakları,

e) Kişisel emek,

f) Ticari itibar,

g) Ticari işletmeler,

h) Haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler,

i) Madem ruhsatnameleri ve bunun gibi ekonomik değeri olan diğer haklar,

j) Devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer” konulabilir.

Komandit şirketlerde komanditer ortak kişisel emeğine ve ticari itibarını sermaye olarak koyamaz. (TTK md: 307) Ancak üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir

Buna karşılık hizmet edinimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. (Md: 342/1)Her ortak, usulüne göre düzenlenmiş ve imza edilmiş şirket sözleşmesiyle koymayı taahhüt ettiği sermayeden dolayı şirkete karşı borçludur.Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede bilirkişi tarafından belirlenen değerleriyle yer alan taşınmazlar tapuya şerh verildiği, fikri mülkiyet hakları ile diğer değerler varsa özel sicillerine bu hüküm uyarınca kaydedildikleri ve taşınırlar güvenilir bir kişiye tevdi edildikleri takdirde ayni sermaye kabul olunur.

Özel sicile yapılan kayıt iyi niyeti kaldırır.Sermaye olarak taşınmaz mülkiyeti veya taşınmaz üzerinde var olan veya kurulacak olan ayni bir hakkın konulması borcunu içeren şirket sözleşmesi hükümleri, resmi şekil aranmaksızın gereçlidir.Mülkiyet ve diğer ayni hakların tapu siciline tescili işlemi ile diğer sicillere yapılacak tescillere ilgili bildirimler, ticaret sicili müdürü tarafından, ilgili sicile resen ve hemen yapılır. Bu bağlamda şirketin tek taraflı istemde bulunabilme hakkı saklıdır.Şirket, her ortağın sermaye koyma borcunu yerine getirmesini isteyebileceği gibi ve dava edebileceği gibi yerine getirmede gecikme sebebiyle uğradığı zararın tazminini de isteyebilir. Tazminat talebi için ihtar şarttır.

Ortaklarca, sermaye olarak konulması taahhüt edilen hakların korunması için kurucular tarafından ortaklar aleyhine ihtiyati tedbir istenebilir. Konuya ilişkin tedbir üzerine açılacak davalar için Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu’nda öngörülen süre ancak şirketin tescil ve ilanı tarihinden itibaren işlemeye başlar.Sermaye olarak şirkette alacaklarını devretmiş olan bir ortak, alacaklar şirket tarafından tahsil edilmiş olmadıkça sermaye koyma borcundan kurtulamaz.Alacak vadesi gelmemiş ise aksi kararlaştırılmış olmadıkça, vade gününden, muaccel ise şirket sözleşmesi veya esas sözleşme tarihinden itibaren bir ay içinde şirketçe tahsil edilmelidir.Her ne sebeple olursa olsun, bu süre içinde tahsil edilemediği takdirde, gecikmeden dolayı şirketin tazminat hakkına halel gelmemek şartıyla ortak, sürenin bitiminden itibaren geçecek günlerin temerrüt faizini de ödemekle yükümlüdür.Alacağın kısmen tahsil edilmesi halinde yukarıda yer alan koşulların tahsil edilmemiş olan kısımla sınırlı olarak aranması ve geçerli kılınması gerekmektedir.

Sermaye olarak konulan ayınlara bilirkişi tarafından biçilecek değerler ilgililerce kabul edilmiş sayılmaktadır. Bu bağlamda da şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa, sermaye olarak konulan ayınların mülkiyeti şirkete ait ve haklar şirkete devredilmiş olur.Hizmet karşılığı olarak verilecek ücretin kısmen veya tamamen kâra iştirak suretiyle ifası kararlaştırdığı takdirde bu kayıt çalışanlara ortak sıfatını vermez. (TTK md: 131/3)Kanunlarda aksine hüküm yoksa, şirket sözleşmesiyle ortakların koydukları sermayeler için faiz ve şirketteki kayıt çalışanlara ortak sıfatını kazandırmaz, daha açıkçası ortaklık haklarını kazandırmaz.

30 Ağustos 2019 Cuma